??重要內容提示：
??本協議為框架性文件，是對三方權利義務的原則性約定。協議缺少履行協議的保障措施及違約責任，該框架協議僅作為三方合作的指導性文件，協議的履行具有不確定性。敬請廣大投資者註意投資風險。
??本協議為框架性文件，是對三方權利義務的原則性約定。本協議框架下涉及的具體業務，將另行簽訂具體業務合同，並在符合法律法規且符合三方業務審批條件和辦理程序的前提下進行。本協議的約定與上述具體業務合同不一致的，以具體業務合同為準，對公司2017年度及未來年度的業績影響暫無法確定。
??一、審議程序情況
??公司於2017年6月2日以現場結合通訊的方式，召開瞭八屆董事會第二十二次會議，會議應到董事7人，實到董事7人。會議審議通過瞭公司《關於簽訂的議案》。議案表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
??二、協議簽訂的基本情況
??（一）交易對方基本情況
??交易方1：
??1、公司名稱：中能建股權投資基金（深圳）有限公司（以下簡稱"中能建基金"）
??2、公司性質：有限責任公司（法人獨資）
??3、法定代表人：董興江
??4、註冊資本：人民幣10000萬元
??5、營業期限：自2015年1月12日起長期有效
??6、公司住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
??7、經營范圍：開展股權投資和企業上市咨詢業務；受托管理股權投資基金（不得以任何方式公開發行和募集基金）；受托資產管理（不含金融資產）；股權投資；企業管理咨詢；投資管理咨詢（不含限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）
??8、股東情況：中能建控股集團有限公司擁有中能建基金100%的股權。
??9、中能建基金與公司及控股子公司之間不存在關聯關系、產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系，最近三個會計年度與公司及控股子公司未發生業務往來。
??交易方2：
??1、公司名稱：海南九易通投資管理有限公司（以下簡稱"海南九易通"）
??2、公司性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
??3、法定代表人：張旭升
??4、註冊資本：人民幣benz iphone汽車音響連接100萬元
??5、營業期限：2002-04-09 至 2032-04-08
??6、公司住所：海口市海盛路40號新景立大廈305房
??7、經營范圍：項目投資管理服務，農業、旅遊項目開發，旅遊文化交流，企業投資信息咨詢服務，房地產信息咨詢服務，會議會展策劃、接待及組織（不含旅行社業務），大型文體活動的策劃及組織，市場調查研究，產品代理，海產品的收購、冷藏、銷售
??8、股東情況：張旭升擁有海南九易通75%的股權，張凱聲擁有海南九易通25%的股權。
??9、海南九易通與公司及控股子公司之間不存在關聯關系、產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系，最近三個會計年度與公司及控股子公司未發生業務往來。
??（二）協議的簽署
??經公司董事會審議同意，公司與中能建基金、海南九易通於2017年6月2日在深圳簽署瞭《戰略合作協議》。
??三、戰略合作協議的主要內容
??甲方：中能建股權投資基金（深圳）有限公司
??乙方：吉林benz汽車音響主機品牌成城集團股份有限公司
??丙方：海南九易通投資管理有限公司
??第一部分 合作原則
??甲、乙、丙三方秉承"互利共贏、誠實守信"的合作原則，在符合國傢有關法律法規、監管要求以及三方同意之前提下，充分發揮甲、乙、丙三方在政府與社會資本合作（PPP）、不良資產處置、基金管理、投融資服務等方面的互補優勢，推動三方共同深入參與PPP、不良資產處置等項目，促進三方在相關領域取得良好的投資業績。
??第二部分 合作內容
??甲、乙、丙三方共同推進戰略合作的具體范圍和內容包括：
??一、政府與社會資本合作（PPP）
??（一）甲、乙、丙三方同意，甲方充分發揮其在獲取PPP項目、牽頭組建央企國企聯合體等方面的資源優勢，乙方充分發揮其上市公司的平臺優勢，丙方充分發揮其資金優勢，通過共同設立PPP產業投資基金的方式，主導或參與PPP優質項目的投資。
??（二）由甲方發起設立PPP產業投資基金，基金采用有限合夥企業的形式。基金首期募集規模擬為10億元人民幣，期限擬為3+2年。甲方擔任基金管理人。
??（三）甲、乙、丙三方確認，由甲方關聯企業與乙方關聯企業、丙方共同成立一傢公司（以下簡稱"合資公司1"），其中乙方關聯企業持股51%，甲方關聯企業持股40%，丙方持股9%，該合資公司1做為上述PPP產業投資基金的有限合夥人（劣後級）並向基金出資。
??（四）乙方同意，在PPP產業投資基金其他有限合夥人（優先級）要求提供財務擔保時，經乙方公司股東大會通過後，乙方以其名義提供有效擔保。
??（五）甲、乙、丙三方同意，在PPP產業投資基金所投資的項目具備運營條件後，PPP項目公司所持有的資產及受益權通過基金（控股方）置入合資公司1，乙方可通過合法合規的資本運作方式取得對PPP項目公司的實際控制權。
??二、不良資產處置
??（一）甲、乙、丙三方同意，三方共同設立專業從事不良資產處置的投資基金，並通過甲方的渠道控制一傢持有金融資產管理牌照的公司（以下簡稱"AMC"公司）。
??（二）由甲方發起設立不良資產處置投資基金，基金采用有限合夥企業的形式。基金首期募集規模擬為10億元人民幣，期限擬為3+2年。甲方擔任基金管理人。
??（三）甲、乙、丙三方確認，由甲方關聯企業與乙方關聯企業、丙方共同成立一傢公司（以下簡稱"合資公司2"），其中乙方關聯企業持股51%，甲方關聯企業持股40%，丙方持股9%，該合資公司2做為上述不良資產處置基金的有限合夥人（劣後級）並向基金出資。
??（四）乙方同意，在不良資產處置投資基金其他有限合夥人（優先級）要求提供財務擔保時，經乙方公司股東大會通過後，乙方以其名義提供有效擔保。
??（五）甲、乙、丙三方同意，不良資產處置投資基金所投資的項目資產及受益權通過基金（控股方）置入合資公司2，乙方可通過合法合規的資本運作方式取得對AMC公司的實際控制權。
??四、對公司的影響
??本協議為框架性文件，是對三方權利義務的原則性約定。本協議框架下涉及的具體業務，將另行簽訂具體業務合同，並在符合法律法規且符合三方業務審批條件和辦理程序的前提下進行。本協議的約定與上述具體業務合同不一致的，以具體業務合同為準，對公司2017年度及未來年度的業績影響暫無法確定。
??五、風險提示
??本協議為框架性文件，是對三方權利義務的原則性約定。協議缺少履行協議的保障措施及違約責任，該框架協議僅作為三方合作的指導性文件，協議的履行具有不確定性。
??特此公告。
??吉林成城集團股份有限公司董事會
??2017年6月3日
B46EAF3F60F4BE32
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